幾經(jīng)折騰，舜天船舶(股票)《重整計劃草案》正式稿終于出臺。
10月20日，舜天船舶發(fā)布關(guān)于重整計劃草案的更正公告，按照最新《重整計劃草案》內(nèi)容，舜天船舶已基本確定放棄造船業(yè)務(wù)，未來將轉(zhuǎn)型火電板塊智慧電廠建設(shè)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，按照江蘇國資委的意見，舜天船舶也可能將更名，這也意味著舜天船舶成為國內(nèi)首家轉(zhuǎn)型的上市船企。
方案內(nèi)容顯示，舜天船舶擬通過發(fā)行股份方式購買國信集團(tuán)持有的部分資產(chǎn)和能源公司的股權(quán)，交易完成之后，射陽港發(fā)電將成為舜天船舶的全資子公司，江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚(yáng)電、揚(yáng)州二電、國信靖電、淮陰發(fā)電、協(xié)聯(lián)燃?xì)鈱⒊蔀樯鲜泄镜目毓勺庸尽?
方案稱，鑒于舜天船舶受國際航運(yùn)市場持續(xù)低迷及各種因素的影響，長期虧損且資金嚴(yán)重不足，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，南京中院根據(jù)債權(quán)人中行崇川支行的申請，于2016年2月5日依法裁定受理舜天船舶重整一案，并于2月7日指定北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任管理人具體負(fù)責(zé)舜天船舶的重整工作。由于舜天船舶原有資產(chǎn)已基本喪失持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，因此，本次重整過程中同步啟動重大資產(chǎn)重組，即由舜天船舶向國信集團(tuán)非公開發(fā)行股份，購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)。
【附】舜天船舶《重整計劃草案》重大資產(chǎn)重組方案暨經(jīng)營方案
（一） 重大資產(chǎn)重組方案
舜天船舶于2016年4月29日在指定信息披露媒體上首次公布了《重組報告書》等相關(guān)文件。在收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對江蘇舜天船舶股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）[2016] 第40號）后，公司對《重組報告書》及其摘要進(jìn)行了修訂、補(bǔ)充和完善，并于2016 年7 月11 日披露了《重組報告書》修訂稿。2016年9月，經(jīng)與國信集團(tuán)協(xié)商，公司決定取消江蘇信托所持15 家公司股權(quán)資產(chǎn)的估值調(diào)整安排，并于2016年9月8日公布了《重組報告書》二次修訂稿。
為使舜天船舶恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，重回健康和可持續(xù)發(fā)展軌道，公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式對公司實施重大資產(chǎn)重組，本次重組方案的主要內(nèi)容如下：
1. 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1） 交易架構(gòu)
舜天船舶擬通過發(fā)行股份方式購買國信集團(tuán)持有的江蘇信托81.49%的股權(quán)、新海發(fā)電89.81%的股權(quán)、國信揚(yáng)電90%的股權(quán)、射陽港發(fā)電100%的股權(quán)、揚(yáng)州二電45%的股權(quán)、國信靖電55%的股權(quán)、淮陰發(fā)電95%的股權(quán)、協(xié)聯(lián)燃?xì)?1%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為2,101,302.46萬元，舜天船舶擬全部以8.91元/股發(fā)行股份的方式向交易對方支付對價，發(fā)行的股票數(shù)量合計235,836.42萬股。
（2） 擬注入資產(chǎn)基本情況
上述標(biāo)的資產(chǎn)中，江蘇信托是經(jīng)江蘇省人民政府和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是國信集團(tuán)的主要成員企業(yè)之一，專業(yè)從事金融信托業(yè)務(wù)，信托業(yè)務(wù)規(guī)模在江蘇省名列前茅；新海發(fā)電、國信揚(yáng)電、射陽港發(fā)電、揚(yáng)州二電、國信靖電、淮陰發(fā)電和協(xié)聯(lián)燃?xì)獾?家公司主營發(fā)電業(yè)務(wù)，通過燃煤發(fā)電機(jī)(產(chǎn)品庫 求購 供應(yīng))組與燃?xì)獍l(fā)電機(jī)組產(chǎn)出電力和熱力并進(jìn)行銷售獲得營業(yè)收入。以2015年度經(jīng)審計的財務(wù)報告為依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況如下表所示：
（3） 擬注入資產(chǎn)盈利預(yù)測
根據(jù)對上市公司未來經(jīng)營情況的合理預(yù)測，國信集團(tuán)承諾：采用收益法估值的江蘇信托的信托業(yè)務(wù)和七家火電公司2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的合并報表范圍扣除非經(jīng)常損益歸屬于上市公司凈利潤分別不低于人民幣165,571.76萬元、173,636.34萬元和174,835.02萬元。上述盈利預(yù)測承諾是國信集團(tuán)綜合考慮信托、電力行業(yè)發(fā)展前景、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所做出的預(yù)測。
2. 募集配套資金安排
舜天船舶以不低于發(fā)行價格8.91元/股向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份進(jìn)行配套融資，本次募集配套資金不超過465,000萬元擬用于支付本次交易的發(fā)行費用、增加標(biāo)的公司江蘇信托資本金、部分標(biāo)的電廠超低排放改造項目及新建熱電聯(lián)產(chǎn)燃?xì)鈾C(jī)組項目，具體如下：
綜上，本次交易完成之后，射陽港發(fā)電將成為舜天船舶的全資子公司，江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚(yáng)電、揚(yáng)州二電、國信靖電、淮陰發(fā)電、協(xié)聯(lián)燃?xì)鈱⒊蔀樯鲜泄镜目毓勺庸�。通過本次交易，公司將注入優(yōu)質(zhì)的信托及電力資產(chǎn)，實現(xiàn)原有虧損業(yè)務(wù)向信托業(yè)務(wù)及火力發(fā)電業(yè)務(wù)雙主業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，需要說明的是，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的履行及實施。
（二） 經(jīng)營方案
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)保持運(yùn)營獨立性，充分發(fā)揮標(biāo)的公司管理團(tuán)隊的經(jīng)營積極性，通過加大技術(shù)與服務(wù)投入力度和市場開拓力度，進(jìn)一步提升標(biāo)的公司的盈利水平。在現(xiàn)階段，上市公司對標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營方案如下：
1. 保持標(biāo)的公司管理層穩(wěn)定
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司，仍將以獨立法人主體的形式存在，上市公司將在保持標(biāo)的公司管理層現(xiàn)有團(tuán)隊基本穩(wěn)定、給予管理層充分發(fā)展空間的基礎(chǔ)上，為標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)開拓提供足夠的支持。
2. 規(guī)范標(biāo)的公司的公司治理
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司，其在財務(wù)管理、人力資源、運(yùn)營合規(guī)性等方面均需達(dá)到上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。公司將結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)模式及組織架構(gòu)對標(biāo)的公司原有的管理制度進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，加強(qiáng)其自身制度建設(shè)及執(zhí)行，完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)規(guī)范化管理。
3. 規(guī)范標(biāo)的公司的財務(wù)制度
本次交易完成后，公司在財務(wù)上將進(jìn)一步規(guī)范標(biāo)的公司日常經(jīng)營活動中的財務(wù)管理，以降低其財務(wù)風(fēng)險。
4. 促進(jìn)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展
公司將充分利用上市公司平臺優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢以及規(guī)范化管理經(jīng)驗，積極支持標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展。未來標(biāo)的公司擬執(zhí)行的發(fā)展計劃如下：
（1）火電板塊智慧電廠建設(shè)
公司將啟動智慧電廠建設(shè)，借助移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合，以“智慧電廠”為基礎(chǔ)，優(yōu)化管理流程，提升工作效率。通過“智慧電廠”建設(shè)，依據(jù)大數(shù)據(jù)分析平臺對整個電廠進(jìn)行診斷與管理，提升響應(yīng)速度，簡化管理流程，提高電廠服務(wù)水平與技術(shù)能力，同時優(yōu)化組織分工，減少成本。
（2）江蘇信托
①優(yōu)化私募股權(quán)業(yè)務(wù)
私募股權(quán)業(yè)務(wù)在未來有相當(dāng)?shù)氖袌龌A(chǔ)，江蘇信托計劃憑借其先發(fā)優(yōu)勢繼續(xù)開拓。但是，未來江蘇信托開展的私募投行業(yè)務(wù)，必須進(jìn)行模式優(yōu)化，改變過去市場機(jī)會驅(qū)動的粗放式發(fā)展模式，轉(zhuǎn)移到以專業(yè)能力驅(qū)動的精細(xì)化發(fā)展模式上來。首先，要建立起與對應(yīng)融資基礎(chǔ)資產(chǎn)類型相適應(yīng)的體系化風(fēng)險評估和風(fēng)險管理能力；其次，要綜合運(yùn)用受益權(quán)分層、受益權(quán)流動化等金融技術(shù)，以降低優(yōu)質(zhì)融資對象的綜合交易成本，使融資信托產(chǎn)品在成本上具有競爭力；第三，要逐步建立以行業(yè)為基礎(chǔ)的組織化的專業(yè)融資管理能力，以避免行業(yè)周期波動帶來業(yè)務(wù)不定性和風(fēng)險性。
②轉(zhuǎn)型資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)創(chuàng)設(shè)的理財產(chǎn)品，通過特定投資組合的構(gòu)建，一方面豐富了理財市場上的可投資金融產(chǎn)品，可以更好地滿足投資者多樣化的需求，另一方面也緩釋了理財產(chǎn)品本身的風(fēng)險集中度，起到分散風(fēng)險的作用。近年來，江蘇信托已經(jīng)在嘗試創(chuàng)設(shè)以投資組合驅(qū)動的具有資產(chǎn)管理性質(zhì)的信托產(chǎn)品，但尚未形成體系化的產(chǎn)品策略和匹配的投資管理能力，難以滿足不同投資偏好的投資者需求。信托公司未來需著力加強(qiáng)。
③轉(zhuǎn)型財富管理業(yè)務(wù)
財富管理業(yè)務(wù)的功能是針對特定投資者的需求，幫助其構(gòu)建個性化的資產(chǎn)配置方案并篩選相應(yīng)的投資產(chǎn)品，同時，還可以提供諸如財務(wù)稅收規(guī)劃、財富傳承安排、慈善捐贈安排等輔助服務(wù)。財富管理業(yè)務(wù)已經(jīng)成為一個巨大的市場，而信托因具有信托目的靈活性、信托財產(chǎn)獨立性、配置方式多樣性等特點，恰恰是最適合進(jìn)行私人財富管理的一種制度安排。因此，江蘇信托計劃轉(zhuǎn)型財富管理業(yè)務(wù)，著重培育理解客戶需求的能力、個性化資產(chǎn)配置方案的設(shè)計能力、資產(chǎn)配置方案的實施能力。 |
